Elena descobre o que realmente aconteceu quando Damon e Stefan foram transformados – Enquanto Stefan (Paul Wesley) se esforça para chegar a um acordo com o seu passado, ele e Damon (Ian Somerhalder) revelam partes de sua história para Elena (Nina Dobrev), até que ela finalmente descobre a verdade sobre como eles se tornaram vampiros. Pearl (atriz convidada Kelly Hu), tem um confronto feio com Johnathan Gilbert (ator convidado David Anders). Damon e Alaric (Matt Davis) tentam encontrar uma invenção misteriosa antes de Johnathan. A amizade e paquera entre Jeremy (Steven R. McQueen) e Anna (atriz convidada Malese Jow) continua a crescer.
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